新规发布

  证监会新闻发言人邓舸9日表示，修改版的《上市公司重大资产重组管理办法》于9月9日正式发布，其中，筹划重大资产重组的上市公司停牌时间由不应超过3个月缩短为1个月。

  据悉，此次主要修改内容包括：完善重组上市认定标准；完善关于购买资产规模的判断指标；完善监管措施，抑制炒壳和短期投机等。

  证监会发言人邓舸介绍，对停复牌指引的修订，一是缩短冷淡期，由3个月缩短为1个月；二是明确交易标的相关事项立项标准，包括环保、施工等无法在董事会决议前取得文件的，应该在披露中做出重大风险提示。  记者观察

  据了解，今年5月，上交所和深交所曾经同时发布上市公司停复牌指引，包括扩大停牌规范范围、严格控制停牌时间和细化停牌期间的信息披露和延期复牌程序要求。

  长期停牌问题未解

  指引明确规定，筹划重大资产重组的上市公司停牌时间不应超过3个月，停牌后连续筹划重组的，停牌不超过5个月；筹划非公开发行的，原则上不超过1个月。

  此外，指引还显示，当市场出现极端异常情况时，上交所可根据证监会决定或市场情况，暂停办理停牌申请。

  本报记者发现，长时间停牌的上市公司数量并没有大幅度减少。而且停牌时间的总数在不断延长，比如两市停牌时间最长的沙隆达A已经停牌268个交易日，总共停牌时间超过13个月。

  对于停复牌规定无法发挥作用，有法律界人士表示，交易所发布的这些规章制度，从法律性质上来看其实只构成了交易所与上市公司之间的约定，企业上市时，上市协议里都会有相关的约定，如果出现违反的话只是出现一个违约的问题，因为交易所本身并不是行政机关，也不是执法部门，这些停复牌规则不具备法律法规所具有的强制力。

  重组失败复牌后6成涨

  更让投资者捉摸不透的是，因为重组审批越加严格而失败的上市公司复牌后股价竟然多数上涨。

  截至目前，今年以来沪深两市重大重组事件中，失败的上市公司有62家，但是今年以来重组失败的上市公司中却有近七成股价上涨。

  商赢环球9月7日发布公告称，公司决定终止筹划此次重大重组事项，承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划除正在进行的非公开发行事项之外的其他重大资产重组事项。公司股票于9月8日开市起复牌。复牌当日，商赢环球一字涨停，尾盘仍有逾15万手买单未成交，全天换手仅有2.59%。昨天该股仍然以涨停板收盘。

  *ST鲁丰6月16日公告称，由于近期证券市场环境等客观情况发生了较大变化，交易双方一致同意终止本次重大资产重组事宜，公司与相关各方签订的有关合同予以协议解除或终止。

  *ST鲁丰股价8月16日复牌后接连上涨，先是连续5个一字涨停，其后股价重心不断上移，自公司披露终止重组公告后，股价大涨了60%。

  从股价表现来看，今年62家重组失败的公司中，以终止重组公告披露日至昨日期间的涨跌幅计算，股价上涨的有41家，占比66%，下跌的有17家，占比27.4%。其中涨幅超过20%的有14家公司，而下跌超过20%的仅有2家公司。  

    投资指引

  规避高位停牌低位复牌的个股

  如何判断重组的风险和把握投资机会？

  广州证券首席策略分析师张广文表示，重组成功概率较大的公司，一般具有以下特征：大股东背景很强;资产关联度以及盈利能力较高;重组后的资产对现有资产是增量，回报率比现有资产要高，估值合理。考虑到审核要经历董事会、股东会、国资委、证监会、交易所等各个环节，审核周期长，投资者应更多关注预案提出不久的和批复后真正能实施的上市公司。

  记者了解到，重组失败股股价不跌反涨的情况多数在牛市中才出现。一般来说重大资产重组失利对上市公司不是利好，意味着其筹备很久的战略计划落空，复牌后股价下跌的可能会比较大。

  但目前一些上市公司重组告吹复牌后不跌反涨，而且出现涨停，一方面可能是机构投资者在帮上市公司做市值管理，抬升股价；另一方面可能是因为前期股市出现反弹，之前处于停牌状态的这些股票已成为“价值洼地”，复盘之后受到投资者的追捧而补涨。

  兴业证券张忆东则认为，投资者可将目光集中在已公告并购重组失败或未通过证监会审核的标的。这样能大大提高并购重组股定位的“精准度”，同时节约了长时间埋伏等待的时间成本，从而更为有的放矢捕捉并购重组的投资机会。这些重组失败的公司已明确显露了公司的并购重组意图，后续再次启动资本运作的概率较高。

  有市场人士也认为，有些个股虽然重组失败，但如果重组意图相对明确，且重组标的类型确定性较高，这类个股后市重组预期反而会加强，短期内往往会有不错的市场表现。

  而对于重组失败后股价下跌的个股，有市场人士提醒投资者，两种重组失败的标的股在弱市中尤其要注意。一是相关上市公司原本就濒临亏损边缘，希望通过兼并重组被“金主”借壳，实现“乌鸦变凤凰”。二是上市公司在牛市高位时就进行停牌重组，在市场低位时复牌，大概率都会补跌。(记者 杨欣) 

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  沪深交易所昨发布征求意见

  拟对分级基金投资者设30万元门槛

  沪深交易所昨日就分级基金业务管理指引征求意见，据两个交易所的征求意见稿，将对规范分级基金市场投资者适当性管理，设立投资者30万元证券类资产门槛，指引征求意见的截止时间均为今年10月9日。下一步，深交所将根据市场各方意见，及时对《指引》进行完善。

  据悉，昨日发布的沪深交易所分级基金业务管理指引的征求意见稿主要依据“卖者有责、买者自负”的理念。

  首先，《指引》完善了投资者适当性制度，加强投资者准入管理与风险揭示。设立投资者30万元证券类资产门槛，并要求个人投资者及一般机构投资者在开通分级基金交易及相关权限前需通过会员综合评估并签署《分级基金投资风险揭示书》。

  对于已持有分级基金份额的投资者，对于存量个人投资者及一般机构投资者，必须申请开通分级基金的子份额买入和基础份额分拆的权限。若不满足上述投资者适当性条件，仍可自主选择继续持有或者卖出或者合并赎回当前持有的分级基金份额。

  《指引》还强化了风险警示措施，提高投资者风险警示的针对性和有效性。结合分级基金在触发下折算过程中的运作管理经验，规定发生下折算的分级基金B类份额应于折算基准日在基金简称前冠以“*”标识；针对可能或已经发生下折算且B类份额溢价较高的分级基金，要求基金管理人发布风险提示公告；在折算基准日对B类份额下午增加停牌1小时；会员应按照交易所要求及时向投资者传达风险提示信息。

  并且，《指引》完善了投资者教育制度，推动基金管理人及会员履行投资者教育职责。要求基金管理人和会员充分揭示分级基金投资风险，加强对投资者的服务，妥善处理相关矛盾纠纷。

  业内人士表示，从降杠杆及保护中小投资者的角度出发，设立投资者门槛十分必要，但提高投资者门槛将带来更严重的流动性不足，大批分级基金可能遭遇清盘的尴尬。（记者吴倩）

来源：广州日报     本站编辑：碧海云天